Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) là chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực và nâng cao sức cạnh tranh. Tuy nhiên, để một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, chiến lược và quản trị rủi ro, cùng với sự đồng hành của đội ngũ luật sư tư vấn chuyên nghiệp trong suốt tiến trình. Thực tế cho thấy, không ít thương vụ M&A thất bại chỉ vì doanh nghiệp xem nhẹ giai đoạn thẩm định, thiếu tư vấn pháp lý chuyên sâu hoặc không có kế hoạch hậu sáp nhập rõ ràng. Vậy, đâu là những yếu tố giúp một doanh nghiệp có thể đi đến tiến trình M&A thành công, an toàn và bền vững? Bài viết dưới đây sẽ chỉ ra những bước đi chiến lược, yếu tố then chốt và vai trò của luật sư trong việc đảm bảo thương vụ M&A đạt được mục tiêu mong muốn và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.
Theo các chuyên gia, tiến trình M&A có thể chia thành ba giai đoạn chính: Tiền M&A (chuẩn bị và thẩm định), Ký kết giao dịch, và Hậu M&A (tái cấu trúc tổ chức). Mỗi giai đoạn đòi hỏi phối hợp chặt chẽ về chiến lược kinh doanh và tuân thủ pháp lý. Luật sư đóng vai trò chủ chốt xuyên suốt tiến trình – từ soạn thảo thỏa thuận ban đầu đến hoàn thiện thủ tục pháp lý – nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng và giảm thiểu rủi ro.
1. Giai đoạn tiền M&A: Chuẩn bị và thẩm định mục tiêu
Giai đoạn chuẩn bị đặt nền móng cho thành công của thương vụ. Đầu tiên, doanh nghiệp cần xác định mục tiêu phù hợp: công ty mục tiêu phải nằm trong lĩnh vực chiến lược của bên mua, có tập khách hàng hoặc thị phần tiềm năng, nguồn tài sản và cơ sở hạ tầng đáp ứng nhu cầu mở rộng. Trong giai đoạn này, có thể chia thành hai bước:
Bước 1: Xác định mục tiêu
Chọn doanh nghiệp mục tiêu phù hợp chiến lược của bên mua – có thị phần, tệp khách hàng hoặc tài sản giá trị (công nghệ, nhân lực, đất đai, hạ tầng…) để tận dụng. Đánh giá sơ bộ tập trung vào: mức độ phù hợp ngành, khách hàng/đối tác hiện hữu, tiềm năng gia tăng thị phần, tài sản vô hình/hữu hình có thể khai thác và khả năng đầu tư trung/dài hạn.
Trước khi trao đổi thông tin chi tiết, hai bên nên ký NDA (Thỏa thuận bảo mật) để bảo vệ dữ liệu – xác định phạm vi thông tin bảo mật, thời hạn, ngoại lệ và biện pháp xử lý vi phạm. Đồng thời có thể soạn LOI (Thư ngỏ/Letter of Intent) ghi nhận ý định ban đầu và khung hợp tác (loại giao dịch, khung thời gian, điều kiện thẩm định, phạm vi độc quyền đàm phán nếu có, và tính chất ràng buộc/không ràng buộc của các điều khoản). NDA và LOI giúp tạo nền tảng an toàn pháp lý, rút ngắn thời gian đàm phán và bảo đảm trao đổi thông tin hiệu quả trong giai đoạn tiền giao dịch.
Bước 2: Thẩm định pháp lý – tài chính
Bước then chốt tiếp theo: bên mua thuê chuyên gia pháp lý và tài chính độc lập rà soát toàn diện hồ sơ công ty mục tiêu. Luật sư sẽ chuẩn bị báo cáo thẩm định pháp lý, phân tích tư cách pháp nhân, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng, lao động, dự án và các cam kết đã ký. Kết quả này giúp bên mua “hiểu rõ toàn bộ các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt quá trình thâu tóm và tái tổ chức”. Nhờ tính trung thực và khách quan của luật sư, thông tin thẩm định được đảm bảo chính xác. Tóm lại, ở giai đoạn này, lập kế hoạch tỉ mỉ và đánh giá kỹ lưỡng (về thị trường, tài chính và pháp lý) là yếu tố tiên quyết để thương vụ M&A thành công.
2. Giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng
Sau khi thẩm định, bên mua sẽ xác định cấu trúc giao dịch (mua lại toàn bộ hay một phần; sáp nhập hay giải thể công ty mục tiêu) để đàm phán các điều khoản phù hợp. Việc hiểu rõ bản chất M & A là thật sự cần thiết: với Merger (sáp nhập), công ty mục tiêu hoàn toàn bị hợp nhất và xóa sổ; còn Acquisition (mua lại), hai bên sẽ hợp nhất thành công ty mới hoặc công ty mẹ gián tiếp chi phối. Bên cạnh đó, định giá công ty mục tiêu là vấn đề quan trọng. Thông thường, bên mua và bên bán thường có kỳ vọng khác nhau về giá; do đó họ thuê công ty định giá độc lập để đưa ra mức giá tham khảo hợp lý.
Luật sư tư vấn M&A sẽ tham gia tích cực ở giai đoạn này. Họ soạn thảo và hoàn thiện hợp đồng giao dịch (thỏa thuận mua bán cổ phần, thỏa thuận cổ đông, điều lệ mới, cam kết không cạnh tranh, v.v.). Những văn bản này phải thể hiện đầy đủ cam kết của hai bên về giá, phương thức thanh toán, điều kiện thanh toán và phân chia quyền lợi, trách nhiệm sau M&A. Trong quá trình đàm phán, luật sư còn đại diện để bảo vệ quyền lợi khách hàng, thương thuyết điều kiện ưu đãi và xử lý mâu thuẫn (về giá mua, bàn giao tài sản, trách nhiệm tài chính) để đạt được thỏa thuận cuối cùng.
Cuối cùng, hợp đồng M&A chính thức sẽ được ký kết. Hợp đồng này không chỉ là cam kết về mặt pháp lý mà còn định hướng phối hợp giữa các yếu tố tài chính, lao động và hoạt động kinh doanh hậu M&A. Ngay sau ký, luật sư phối hợp với doanh nghiệp thực hiện thủ tục pháp lý (đăng ký chuyển nhượng cổ phần/vốn góp, điều chỉnh đăng ký kinh doanh, bổ sung các giấy phép con) để chính thức ghi nhận quyền sở hữu mới theo quy định pháp luật. Khi hoàn tất các thủ tục này, thương vụ M&A về cơ bản được xem là kết thúc về mặt pháp lý.
3. Giai đoạn hậu M&A: Tái cấu trúc và hội nhập doanh nghiệp
Sau khi giao dịch chính thức hoàn thành, bên mua phải giải quyết bài toán tái cấu trúc để hiện thực hóa giá trị thương vụ. Thách thức lớn thường nằm ở việc ổn định tổ chức và văn hóa doanh nghiệp mới. Ví dụ, một khó khăn phổ biến là thay đổi nhân sự cấp quản lý và nhân viên dẫn đến xáo trộn bộ máy; sự khác biệt trong chính sách điều hành và phong cách làm việc giữa hai bên cũng gây căng thẳng. Theo kinh nghiệm thực tiễn, nếu không có chiến lược quản lý thay đổi tốt, M&A dễ “đổ bể” ngay ở giai đoạn này.
Luật sư và cố vấn pháp lý tiếp tục đồng hành bằng cách tư vấn các phương án tích hợp. Họ hỗ trợ soạn thảo hợp đồng lao động mới, điều chỉnh điều lệ công ty, và liên tục giám sát tuân thủ pháp luật lao động, thuế và sở hữu trí tuệ trong giai đoạn chuyển đổi. Bên cạnh đó, luật sư tư vấn đóng vai trò cầu nối, hòa giải khác biệt văn hóa và phối hợp các bên liên quan (đối tác, nhà đầu tư, cơ quan quản lý) để hướng đến mục tiêu chung. Việc này giúp giảm thiểu xung đột và đảm bảo các cam kết đã định trong hợp đồng M&A được thực hiện đầy đủ.
4. Rủi ro thường gặp và cách phòng ngừa
Trong suốt tiến trình M&A, doanh nghiệp phải chủ động đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý và kinh doanh. Nhiều chuyên gia nhận định rủi ro pháp lý là nguyên nhân chính khiến hàng loạt thương vụ bị đổ vỡ hoặc dẫn đến kiện tụng tốn kém sau này. Điển hình như:
- Rủi ro thuế ẩn: thay đổi chính sách thuế hoặc nhầm lẫn trong kê khai có thể gây thiệt hại lớn. Chẳng hạn, Hewlett-Packard từng phải ghi giảm 8,8 tỷ USD giá trị thương vụ khi bỏ sót khoản thuế chuyển giao tài sản trí tuệ;
- Thẩm định chưa đủ: nếu bỏ sót các khía cạnh then chốt – như nợ ẩn, hợp đồng bất lợi, rủi ro pháp lý, vấn đề công nghệ hoặc mâu thuẫn văn hoá – hậu quả có thể làm sụt giảm hoặc mất hoàn toàn giá trị thương vụ. Do đó, bên mua cần tiến hành thẩm định toàn diện (pháp lý, tài chính, thuế, IT, nhân sự/văn hoá…), kết hợp chuyên gia độc lập và luật sư để kiểm chứng dữ liệu, rà soát giả định và đánh giá rủi ro một cách khách quan. Luật sư có trách nhiệm rà soát kỹ hợp đồng, cảnh báo điểm rủi ro và đề xuất cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp (ví dụ: trọng tài thương mại), nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng trước các rủi ro phát sinh sau giao dịch;
- Rủi ro văn hóa và tổ chức: Sau sáp nhập, mâu thuẫn về văn hoá công ty hoặc phong cách quản lý có thể làm sụp đổ hợp tác. Giải pháp là lập kế hoạch quản trị thay đổi rõ ràng, truyền thông minh bạch với nhân viên và duy trì ổn định chính sách nội bộ. Luật sư hỗ trợ xác định đúng quy định pháp luật liên quan đến lao động, nội dung thỏa thuận bảo vệ người lao động và đảm bảo các cam kết về quản lý nhân sự được thực thi nghiêm túc.
5. Tổng kết
Một thương vụ M&A thành công không chỉ dựa vào mức giá hay chiến lược tài chính, mà đòi hỏi sự chuẩn bị chu đáo ở mọi khía cạnh – pháp lý, chiến lược và tổ chức. Ở mỗi giai đoạn, từ xác định mục tiêu, thẩm định cho đến đàm phán hợp đồng và tái cấu trúc sau M&A, sự góp mặt của luật sư chuyên môn cao là rất quan trọng. Họ giúp khách hàng nắm bắt quy định pháp luật, xây dựng cấu trúc giao dịch phù hợp và xử lý kịp thời các phát sinh pháp lý, qua đó bảo đảm thương vụ đạt được mục tiêu kinh doanh. Với kinh nghiệm và kiến thức chuyên sâu, luật sư M&A sẽ là người “kết nối” giữa các bên, đảm bảo mọi khía cạnh từ kỹ thuật pháp lý đến văn hóa doanh nghiệp đều được phối hợp hài hòa để thương vụ thành công bền vững.
Bài viết trên là vấn đề liên quan đến “Tiến trình M&A thành công: Yếu tố then chốt và vai trò tư vấn pháp lý”, John Nguyễn & Các cộng sự xin gửi đến quý bạn đọc/ khách hàng. Nếu như còn những thắc mắc liên quan đến lĩnh vực này thì quý bạn đọc/ khách hàng có thể liên hệ đến John Nguyễn & Các cộng sự (Hotline: 0988 599 854 hoặc email: [email protected]) để có sự tư vấn đầy đủ và chính xác nhất từ các chuyên gia. Đội ngũ luật sư chúng tôi luôn nỗ lực hết mình để mang đến giải pháp pháp lý hiệu quả cho quý khách hàng, vì chúng tôi luôn định hướng “Chất lượng là danh dự”.
