Án lệ số 09/2016/AL giải quyết tình huống hợp đồng mua bán hàng hoá bị vi phạm do bên bán không giao hoặc không giao đủ hàng cho bên mua, dẫn đến việc bên bán có nghĩa vụ hoàn trả số tiền ứng trước và tiền lãi do chậm thanh toán. Bên cạnh đó, án lệ còn nhằm giải quyết tình huống hợp đồng mua bán hàng hoá có phát sinh nghĩa vụ trả tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại.
I. Tóm tắt vụ án
1. Nội dung vụ án
Công ty CP Thép Việt Ý ký 4 hợp đồng mua phôi thép với Công ty CP Kim khí Hưng Yên trong giai đoạn 10/2006 – 2/2007. Tổng giá trị các hợp đồng lên đến hàng chục tỷ đồng. Thép Việt Ý đã thanh toán đầy đủ hoặc ứng trước theo thỏa thuận, nhưng Kim khí Hưng Yên không giao đủ hàng, vi phạm nhiều điều khoản, đặc biệt là:
- HĐ 03/2006: Thiếu 7,18 tấn (48,465 triệu đồng);
- HĐ 05/2006: Thép Việt Ý ứng 500 triệu, nhưng Kim khí Hưng Yên không giao hàng;
- HĐ 06/2006: Thiếu 7,64 tấn (55,008 triệu đồng);
- HĐ 01/2007: Thiếu 928,255 tấn (7,24 tỷ đồng).
Tổng cộng Thép Việt Ý yêu cầu thanh toán và bồi thường (tại thời điểm khởi kiện 2007): 12,87 tỷ đồng, sau đó tăng lên 28,145 tỷ đồng tại thời điểm xét xử sơ thẩm 2009 (gồm tiền hàng, phạt vi phạm, lãi).
2. Quá trình xét xử tại Tòa án
a. Sơ thẩm lần 1: Tòa án buộc Công ty Kim khí Hưng Yên phải trả cho Công ty Thép Việt Ý tổng số tiền từ 4 hợp đồng là 24.674.428.000 đồng. Ngày 05/11/2008: Công ty Hưng Yên kháng cáo.
b. Phúc thẩm lần 1: Tòa án tuyên hủy án sơ thẩm, giao xét xử lại vì các đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu, vi phạm Điểm 1 khoản 2 Điều 164 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Nghị quyết 02/2006/NQ-HĐTP.
c. Sơ thẩm lần 2: Tòa án tiếp tục buộc Công ty Hưng Yên trả Việt Ý 28.145.647.000 đồng cho 4 hợp đồng. Đồng thời yêu cầu Hưng Yên xuất hóa đơn VAT cho Việt Ý đối với:
- HĐ 06/2006: 21.544.992.000 đồng;
- HĐ 01/2007: 30.469.842.000 đồng.
23/9/2009: Công ty Hưng Yên tiếp tục kháng cáo.
d. Phúc thẩm lần 2: Tòa án lại hủy bản án sơ thẩm lần 2.
e. 25/7/2010: TAND tỉnh Bắc Ninh đề nghị Chánh án TAND Tối cao xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm.
f. Kháng nghị giám đốc thẩm: Chánh án TAND Tối cao đề nghị hủy bản án phúc thẩm lần 2, giao hồ sơ cho TAND Tối cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm lại theo đúng luật.
II. Nội dung án lệ
“Đối với số tiền ứng trước mà không nhận được hàng của 4 hợp đồng kinh tế, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định chính xác số tiền và buộc Công ty Hưng Yên phải trả lại cho Công ty Việt Ý là đúng. Tuy nhiên, khi tính tiền lãi do chậm thanh toán số tiền nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm mặc dù áp dụng Điều 306 Luật thương mại năm 2005 nhưng không lấy mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán (xét xử sơ thẩm) để tính, mà lại áp dụng mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xét xử sơ thẩm theo yêu cầu của nguyên đơn để áp dụng mức lãi quá hạn (là 10,5%/năm) là không đúng. Trong trường hợp này, Tòa án cần lấy mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng tại địa phương (Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam…) để tính lại tiền lãi do chậm thanh toán cho đúng quy định của pháp luật”.
“Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của Công ty Việt Ý là có căn cứ tuy nhiên lại tính lãi trên số tiền phạt vi phạm hợp đồng là không đúng”.
“Toà án cấp sơ thẩm còn tính cả tiền lãi của khoản tiền bồi thường thiệt hại là không đúng quy định tại Điều 302 Luật thương mại 2005”.
Tình huống án lệ đặt ra câu hỏi pháp lý và đưa ra hướng giải quyết vấn đề về trả tiền phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại có kèm theo việc trả tiền lãi hay không. Và nếu phải trả lãi thì tiền lãi được xác định như thế nào?
1. Tiền phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại có kèm theo việc trả tiền lãi hay không?
Hợp đồng mua bán hàng hoá có phát sinh nghĩa vụ trả tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại. Trong tình huống án lệ, hợp đồng mua bán hàng hoá bị vi phạm do bên bán không giao hoặc không giao đủ hàng cho bên mua, dẫn đến việc bên bán có nghĩa vụ hoàn trả số tiền ứng trước và tiền lãi do chậm thanh toán.
2. Tiền lãi được xác định như thế nào?
Tiền lãi do chậm thanh toán được tính theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường bằng mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba Ngân hàng tại địa phương tại thời điểm thanh toán (xét xử sơ thẩm), không phải trả lãi trên số tiền phạt vi phạm, tiền bồi thường thiệt hại đó, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
III. Các trường hợp áp dụng
Án lệ số 09/2016/AL xuất phát từ hoàn cảnh bên bán phải hoàn trả tiền ứng trước cho bên mua trong hợp đồng mua bán, một số hoàn cảnh tương tự có thể áp dụng:
1. Không chỉ áp dụng đối với hợp đồng mua bán, mà có thể là hợp đồng dịch vụ, hợp đồng thuê, … mà người nhận tiền ứng trước không thực hiện hợp đồng;
2. Hợp đồng không phải hợp đồng thương mại không chịu sự điều chỉnh của Luật thương mại, nhưng vẫn chịu sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự đối với nghĩa vụ hoàn trả tiền ứng trước, thì vẫn làm phát sinh lãi;
3. Hoàn cảnh làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả tiền xuất phát từ việc hợp đồng bị huỷ bỏ, hợp đồng bị vô hiệu;
4. Tất cả các trường hợp chịu sự điều chỉnh của Điều 306 Luật Thương mại 2005.
IV. Vấn đề Án lệ còn bỏ ngỏ
1. Tính lãi chậm trả bắt đầu từ thời điểm nào?
2. Khi xác định mức lãi trung bình trên thị trường dựa trên ít nhất ba ngân hàng tại địa phương, địa phương dùng để xác định là của Nguyên đơn hay của Bị đơn?
3. Khi các bên có thỏa thuận mức lãi chậm trả, thì có còn áp dụng hướng giải quyết của án lệ hay không?
Bài viết này được đội ngũ John Nguyen & Associates tổng hợp và xây dựng trên Án lệ số 09/2016/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016 và được công bố theo Quyết định số 698/QĐ-CA ngày 17/10/2016 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, từ nguồn Trang Tin Điện Tử Về Án Lệ của Tòa Án Nhân Dân Tối Cao.
