I. Tóm tắt nội dung vụ án
1.Nội dung vụ việc
Ngày 7/6/2011, Công ty A (Bên mua) và Công ty B (Bên Bán) đã ký Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Phương thức thanh toán 98% L/C trả chậm trong vòng 90 ngày kể từ ngày giao hàng dựa trên vận tải đơn.
Ngày 7/7/2011, Bên mua đã yêu cầu Ngân hàng E chi nhánh Đ mở L/C trả chậm số 1801 để hoàn thiện thủ tục mua hàng.
Sau khi nhận hàng, Bên mua đã kiểm tra chất lượng và khối lượng lô hàng tại Cảng dỡ Hàng là Cảng Cát Lái thành phố Hồ Chí Minh với sự giám sát của Vinacontrol thì phát hiện hàng hóa không đảm bảo chất lượng (có chứng thư giám định của Vinacontrol).
Sau nhiều lần liên lạc với bên Bán để giải quyết vấn đề phát sinh về chất lượng lô hàng nhưng không được, Bên mua đã khởi kiện đến Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu Bên Bán nhận lại lô hàng, không đồng ý thanh toán tiền mua hàng, đồng thời yêu cầu Tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Ngân hàng E tạm ngừng thanh toán cho Bên bán số tiền tiền 1.313.308,85 USD của L/C số 1801.
2. Quá trình giải quyết vụ việc
a. Tòa án cấp sơ thẩm
Tòa sơ thẩm đã xử lý vụ án này theo hướng quan hệ mua bán giữa công ty A, B và việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán hợp đồng L/C này không thể tách rời nhau. Cụ thể, tòa đã xét rằng “phương thức thanh toán bằng L/C trả chậm số 1801ILUEIB110002 do E – chi nhánh Đ phát hành ngày 07/7/2011 là một phần không thể tách rời của hợp đồng mua bán, L/C được lập trên cơ sở hợp đồng mua bán (điều khoản thanh toán tiền hàng bằng L/C là một phần không tách rời của hợp đồng mua bán)”.
Do đó, tòa sơ thẩm đã tuyên bố Hợp đồng mua bán hàng hóa đã bị hủy bỏ toàn bộ do Bên bán vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều 314 Luật Thương mại. Do Bên bán chưa hoàn thành nghĩa vụ giao hàng nên Bên mua chưa có nghĩa vụ phải thanh toán tiền hàng, nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của Bên mua chưa phát sinh nên nghĩa vụ của người bảo lãnh là Ngân hàng E cũng chưa phát sinh, tức là L/C trả chậm số 1801ILU cũng không thể được thanh toán cho người thụ hưởng là Bên bán.
b. Tòa án cấp phúc thẩm
Chung quan điểm giải quyết vụ án với Tòa án cấp sơ thẩm.
c. Tòa án nhân dân tối cao
Tại phiên giám đốc thẩm nhận định: Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C số 1801 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; do vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng; từ đó quyết định L/C số 1801 không còn hiệu lực … là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600.”. Và tại Điều 4 tại UCP 600 quy định cụ thể: “Về bản chất, tín dụng là một giao dịch riêng biệt với hợp đồng mua bán hoặc các hợp đồng khác mà có thể là cơ sở của tín dụng. ….”.
II. Nội dung Án lệ
“Như vậy, theo đơn đề nghị mở L/C của Bên mua và nội dung L/C đã phát hành thì L/C số 1801 là một giao dịch riêng biệt đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; được chi phối và áp dụng theo UCP 600. Theo quy định của UCP 600, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E với tư cách là Ngân hàng phát hành phải thanh toán khi xác định bộ chứng từ xuất trình là phù hợp tại Ngân hàng…
… Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C số 1801 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; do vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng; từ đó quyết định L/C số 1801 không còn hiệu lực thanh toán và Ngân hàng Thương mại Cổ phần E không có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng N theo L/C nêu trên; đồng thời buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E phải trả cho bên mua số tiền ký quỹ là 1.313.308,85 USD là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600”.
Trong lĩnh vực luật kinh doanh và thương mại, câu hỏi về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng (L/C) trong bối cảnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là vấn đề quan trọng cần được làm rõ, Án lệ đã làm rõ được một số vấn đề như sau:
1. Xác định UCP là tập quán thương mại quốc tế
UCP (Uniform Customs and Practice for Documentary Credits) do ICC ban hành từ năm 1933. Trước Án lệ số 13/2017, pháp luật Việt Nam chưa có quy định chính thức khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế. Quyết định số 226/2002/QĐ-NHNN chỉ ghi nhận việc áp dụng các quy tắc về tín dụng chứng từ do ICC ban hành theo thỏa thuận của các bên, nhưng chưa xác định rõ tính chất pháp lý của UCP. Do đó, Án lệ 13/2017 đã góp phần khẳng định rõ ràng UCP là tập quán thương mại quốc tế, tạo cơ sở pháp lý thống nhất cho việc áp dụng.
2. Khả năng áp dụng UCP tại Việt Nam
Án lệ 13/2017 không chỉ xác định UCP là tập quán thương mại quốc tế mà còn trực tiếp áp dụng UCP 600 để giải quyết tranh chấp, khi khẳng định thư tín dụng có tranh chấp được điều chỉnh theo UCP 600. Việc này phù hợp với Bộ luật Dân sự 2015, theo đó tập quán được áp dụng nếu không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Qua đó, án lệ khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế có thể được áp dụng trong giải quyết tranh chấp tại Việt Nam.
3. Khẳng định tính độc lập của thư tín dụng L/C
Án lệ 13/2017 bác bỏ quan điểm cho rằng L/C là bộ phận không tách rời của hợp đồng mua bán hàng hóa, đồng thời viện dẫn Điều 4 UCP 600 để khẳng định thư tín dụng là giao dịch độc lập với hợp đồng cơ sở. Vì vậy, việc hợp đồng mua bán bị hủy bỏ không làm chấm dứt hay ảnh hưởng đến hiệu lực của L/C.
III. Trường hợp áp dụng
Án lệ số 13/2017/AL ra đời đã giải quyết vấn đề khi hiệu lực thanh toán của L/C trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ, Án lệ số 13/2017/AL có thể áp dụng trong các trường hợp sau đây:
1. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ, nhưng
các bên không có thỏa thuận trái ngược về việc hủy bỏ L/C.
2. Tranh chấp phát sinh liên quan đến hiệu lực thanh toán của L/C, trong đó một bên viện dẫn việc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bị hủy bỏ để từ chối nghĩa vụ thanh toán theo L/C.
3. L/C được phát hành hợp lệ và vẫn đang có hiệu lực, không thuộc các trường hợp hủy bỏ hoặc đình chỉ do nguyên nhân độc lập khác.
4. Các trường khác không tồn tại các căn cứ pháp lý khác làm mất hiệu lực của L/C, như:
- Vi phạm nghiêm trọng các điều khoản của L/C;
- Lệnh cấm vận hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Sự kiện bất khả kháng theo quy định pháp luật hoặc theo UCP.
5. Các bên tham gia quan hệ L/C không có thỏa thuận rằng việc hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đồng thời dẫn đến việc hủy bỏ hoặc chấm dứt hiệu lực thanh toán của L/C.
Bài viết này được đội ngũ John Nguyen & Associates tổng hợp và xây dựng trên Án lệ số 13/2017/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 14/12/2017 và được công bố theo Quyết định số 299/QĐ-CA ngày 28/12/2017 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, từ nguồn Trang Tin Điện Tử Về Án Lệ của Tòa Án Nhân Dân Tối Cao.
