Án lệ số 08/2016/AL do Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao công bố, giải quyết vấn đề pháp lý quan trọng liên quan đến lãi suất trong hợp đồng tín dụng. Án lệ 08/2016/AL đã giải quyết vấn đề được đặt ra là: Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, khoản nợ gốc chưa thanh toán sẽ được tính lãi theo cơ chế nào? Theo lãi suất cơ bản của Ngân hàng Nhà nước hay theo lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng?
I. Nội dung vụ án
1. Tóm tắt vụ án
- Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank).
- Bị đơn: Công ty CP Dược phẩm Kaoli.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: bà P, ông D, bà L (người thế chấp tài sản bảo lãnh).
Công ty Kaoli vay tiền của Vietcombank theo 4 hợp đồng tín dụng, với tổng nợ gần 8,2 tỷ đồng. Các khoản vay được thế chấp bằng bất động sản của người thứ ba. Khi Công ty Kaoli mất khả năng trả nợ, Vietcombank khởi kiện đòi nợ và yêu cầu xử lý tài sản bảo lãnh.
2. Quan điểm của các bên
a. Quan điểm của Bị đơn: thừa nhận công ty còn nợ gốc và lãi theo 4 hợp đồng tín dụng với Vietcombank, đồng thời xin trả dần trong 5 năm. Ông cũng xác nhận nếu không trả được nợ, Tòa án có thể xử lý tài sản thế chấp của bà P, ông D và bà L theo quy định pháp luật. Ông xác nhận các tài sản thế chấp được ký sau khi giải ngân và sau ngày 25/6/2008 Công ty Kaoli không vay thêm một khoản vay nào khác, không ký hợp đồng tín dụng nào khác với Vietcombank.
b. Quan điểm của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Đại diện bà P phản đối yêu cầu phát mại tài sản, cho rằng hợp đồng thế chấp ngày 25/6/2008 không bảo đảm cho các khoản vay trước đó, nên yêu cầu giải chấp tài sản. Ông D và bà L cũng xác định hợp đồng thế chấp của họ chỉ đảm bảo cho các khoản vay phát sinh từ sau ngày 25/6/2008. Do Vietcombank xác nhận không có khoản vay nào mới sau thời điểm đó, nên họ cho rằng chưa phát sinh trách nhiệm bảo đảm và đề nghị giải chấp tài sản.
3. Quá trình xét xử
a. Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm: Tòa buộc Công ty Kaoli trả nợ nhưng không chấp nhận xử lý tài sản bảo đảm, yêu cầu Vietcombank giải chấp.
b. Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm: Tòa chấp nhận kháng cáo của Vietcombank, coi biên bản bàn giao hồ sơ tài sản là hợp đồng bảo lãnh và cho phép xử lý tài sản bảo lãnh. Đồng thời, kể từ ngày bản án có hiệu lực, bên phải thi hành án còn phải trả lãi đối với khoản tiền chậm thi hành, theo lãi suất cơ bản của Ngân hàng Nhà nước.
c. Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao: Việc coi biên bản bàn giao tài sản là hợp đồng bảo lãnh là sai pháp luật, vì không nêu rõ nghĩa vụ được bảo đảm. Việc Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm tính lãi sau xét xử sơ thẩm theo lãi suất cơ bản là sai pháp luật. Khách hàng phải tiếp tục trả lãi quá hạn theo lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán hết nợ gốc. Nếu hợp đồng có thỏa thuận điều chỉnh lãi suất, thì phải áp dụng mức điều chỉnh tương ứng.
II. Nội dung án lệ
“Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm quyết định: “Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án còn phải trả lãi đối với số tiền chậm thi hành án theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm thi hành án” cũng là không đúng. Đối với các khoản tiền vay của tổ chức Ngân hàng, tín dụng, ngoài khoản tiền nợ gốc, lãi vay trong hạn, lãi vay quá hạn, phí mà khách hàng vay phải thanh toán cho bên cho vay theo hợp đồng tín dụng tính đến ngày xét xử sơ thẩm, thì kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay”.
Câu hỏi đặt ra: Từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, lãi phát sinh từ khoản nợ gốc chưa thanh toán sẽ tính như thế nào? Án lệ số 08/2016/AL khẳng định:
1. Khách hàng vay chưa trả hết nợ gốc thì phải tiếp tục chịu lãi quá hạn đối với số tiền chưa trả, theo mức lãi suất đã thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng.
2. Nếu hợp đồng tín dụng có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất theo từng thời kỳ của ngân hàng cho vay, thì lãi suất sau xét xử cũng phải được điều chỉnh tương ứng.
3. Không được áp dụng lãi suất cơ bản của Ngân hàng Nhà nước nếu trong hợp đồng tín dụng không có thỏa thuận này.
III. Các trường hợp áp dụng
Án lệ số 08/2016/AL được áp dụng trong các trường hợp như sau:
1. Về chủ thể của giao dịch, hoàn cảnh tạo lập ra Án lệ số 08 liên quan đến hợp đồng cho vay tín dụng cho một doanh nghiệp. Nếu người vay không là một doanh nghiệp mà là một cá nhân thì bản chất quan hệ cũng giống như quan hệ trong vụ việc tạo lập Án lệ số 08 nên Án lệ số 08 được áp dụng.
2. Về loại vay, hoàn cảnh tạo lập ra Án lệ số 08 liên quan đến hợp đồng cho vay tín dụng. Hướng tương tự cũng cần được áp dụng cho hợp đồng vay dân sự vì bản chất của vay tín dụng hay vay dân sự trong mối quan hệ với chậm trả tiền là như nhau.
Bài viết này được đội ngũ John Nguyen & Associates tổng hợp và xây dựng trên Án lệ số 08/2016/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016 và được công bố theo Quyết định số 698/QĐ-CA ngày 17/10/2016 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, từ nguồn Trang Tin Điện Tử Về Án Lệ của Tòa Án Nhân Dân Tối Cao.
