I. TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN
1. TÓM TẮT VỤ VIỆC
Công ty TNHH D và Công ty cổ phần C ký hợp đồng về việc cho thuê hai đầu máy lai dắt tàu tại cảng. Theo hợp đồng:
a. Thời hạn hợp đồng: từ ngày 10/4/2006 đến ngày 31/12/2006;
b. Giá thuê: 50.000.000 đồng/tháng cho mỗi đầu máy;
c. Bên thuê chịu chi phí nhiên liệu và các chi phí liên quan trong quá trình vận hành;
d. Trong hợp đồng không có điều khoản về điều kiện chấm dứt trước thời hạn.
Tuy nhiên, ngày 17/8/2006 Công ty C gửi văn bản thông báo chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với lý do không còn nhu cầu thuê phương tiện, và yêu cầu thanh lý hợp đồng từ ngày 20/8/2006.
Việc chấm dứt hợp đồng diễn ra khi hợp đồng vẫn còn hiệu lực đến hết năm 2006. Điều này khiến Công ty D cho rằng họ bị thiệt hại do không thể ngay lập tức tìm được hợp đồng thuê khác thay thế cho thời gian còn lại.
Sau khi hai bên thương lượng không thành, Công ty D khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty C phải bồi thường khoản tiền thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng và tiền lãi do chậm thanh toán.
2. QUÁ TRÌNH GIẢI QUYẾT VỤ ÁN
a. Tòa án cấp sơ thẩm
Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty D về việc yêu cầu Công ty C phải bồi thường khoản tiền thuê trong thời gian còn lại của hợp đồng. Sau đó, Công ty TNHH D có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm
b. Tòa án cấp phúc thẩm
Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội quyết định không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH D, với lý do là kháng cáo quá thời hạn quy định tại Điều 245 Bộ luật Tố tụng dân sự. Sau đó, Công ty TNHH D có đơn đề nghị xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định phúc thẩm nêu trên.
c. Tòa án nhân dân tối cao
Khi xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm, Tòa án nhân dân tối cao nhận định:
- Hợp đồng giữa hai bên không có thỏa thuận về điều kiện chấm dứt trước thời hạn;
- Công ty C đơn phương chấm dứt hợp đồng khi hợp đồng vẫn còn hiệu lực;
- Thời gian thông báo chấm dứt hợp đồng quá ngắn khiến bên cho thuê không thể kịp thời tìm được hợp đồng khác để bù đắp thiệt hại.
Do đó, Tòa án xác định lỗi thuộc về Công ty C và Công ty C phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.
II. NỘI DUNG ÁN LỆ
“[1] Ngày 10-4-2006, Công ty D cho Công ty cổ phần C thuê hai đầu máy vỏ thép và lai dắt tàu ra vào tại cảng 10-10 và cảng Khe Dây Quảng Ninh, có hiệu lực từ ngày ký đến ngày 31-12-2006 theo Hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN. Trong hợp đồng không có thỏa thuận về điều kiện chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, đến ngày 17-8-2006, Công ty cổ phần C có Văn bản số 2349/INDEVCO thông báo chấm dứt hợp đồng từ ngày 20-8-2006 với lý do “không có nhu cầu thuê 2 đầu máy”. Thời gian Công ty cổ phần C ra văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn, đã gây thiệt hại cho Công ty D do không thể có được hợp đồng khác thay thế ngay. Lỗi thuộc về Công ty cổ phần C nên phải chịu trách nhiệm đối với khoản thiệt hại đã gây ra cho Công ty D. Thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng.”
III. NHẬN XÉT VỀ ÁN LỆ
1. VỀ THỜI GIAN THÔNG BÁO CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
Theo Bộ luật Dân sự 2015, khoản 1 Điều 428 quy định một bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc khi các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Nếu việc chấm dứt không thuộc các trường hợp này thì theo khoản 5 Điều 428, bên đơn phương chấm dứt được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải chịu trách nhiệm dân sự.
Trong vụ án, Công ty C là bên đơn phương chấm dứt hợp đồng trong khi Công ty D không vi phạm nghĩa vụ và hợp đồng cũng không có thỏa thuận cho phép chấm dứt trước hạn. Đồng thời, Công ty C chỉ thông báo trước 03 ngày, đây là thời gian quá ngắn để Công ty D tìm đối tác khác. Vì vậy, Tòa án xác định việc chấm dứt hợp đồng của Công ty C là không hợp lý và có lỗi.
Tuy nhiên, Án lệ số 21/2018/AL chỉ xác định rằng thông báo trước 03 ngày là không hợp lý nhưng chưa đưa ra tiêu chí cụ thể về thời hạn thông báo hợp lý, nên trong thực tiễn việc đánh giá vẫn phụ thuộc vào từng vụ việc cụ thể.
2. VỀ VIỆC XÁC ĐỊNH THIỆT HẠI THỰC TẾ
Theo khoản 2 Điều 302 của Luật Thương mại 2005, giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm tổn thất thực tế và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.
Trong án lệ này, Tòa án xác định thiệt hại của Công ty D chính là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng, vì đây là lợi ích trực tiếp mà Công ty D đáng lẽ được hưởng nếu hợp đồng không bị chấm dứt trước thời hạn.
IV. TRƯỜNG HỢP ÁP DỤNG
1. VỀ ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG
Trong án lệ này, đối tượng của hợp đồng là phương tiện vận tải (xe đầu kéo). Tuy nhiên, nguyên tắc của án lệ không chỉ giới hạn đối với loại tài sản này mà có thể được áp dụng tương tự đối với các loại tài sản khác khi các bên ký kết hợp đồng nhằm khai thác, sử dụng tài sản đó.
2. VỀ LOẠI HỢP ĐỒNG
Án lệ phát sinh từ tranh chấp trong hợp đồng thuê tài sản. Tuy nhiên, trong thực tế còn nhiều loại hợp đồng có bản chất tương tự, tức là một bên khai thác, sử dụng tài sản của bên kia và phải trả một khoản tiền hoặc lợi ích tương ứng, chẳng hạn như hợp đồng vay tài sản hoặc các hợp đồng khai thác tài sản khác. Trong những trường hợp có hoàn cảnh tương tự, nguyên tắc của án lệ vẫn có thể được áp dụng tương tự để giải quyết tranh chấp.
3. VỀ BỐI CẢNH PHÁP LÝ ĐIỀU CHỈNH HỢP ĐỒNG
Hợp đồng trong án lệ được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Thương mại. Tuy nhiên, trong thực tiễn nhiều quan hệ hợp đồng tương tự lại được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự. Trong những trường hợp có bản chất tranh chấp tương tự, án lệ vẫn có thể được vận dụng để giải quyết.
Bài viết này được đội ngũ John Nguyen & Associates tổng hợp và xây dựng trên Án lệ số 21/2018/AL Được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2018 và được công bố theo Quyết định số 269/QĐ-CA ngày 06/11/2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, từ nguồn Trang Tin Điện Tử Về Án Lệ của Tòa Án Nhân Dân Tối Cao.
