Tiếp nối chủ đề trước về chuyển giao rủi ro trong Logistics Việt Nam, trong bài viết này, JNA cung cấp một số điểm cần lưu ý khi xây dựng hợp đồng dịch vụ Logistics. Một bản hợp đồng chặt chẽ, đầy đủ tính minh bạch và phù hợp với quy định pháp luật không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn là công cụ quản lý rủi ro, bảo vệ quyền lợi và tối ưu hóa chi phí cho các bên tham gia giao dịch trong hoạt động Logistic. Dưới đây là một số điểm cần chú ý:
1. Xác định chính xác vai trò của các chủ thể tham gia hợp đồng
Khi xây dựng hợp đồng dịch vụ Logistics – đặc biệt là vận tải quốc tế – phải định danh và xác định rõ ràng vai trò các bên tham gia, bao gồm người gửi hàng (consignor), người nhận hàng (consignee) và bên cung cấp dịch vụ Logistics hoặc đơn vị vận tải (carrier/Logistics provider). Việc xác định chính xác tư cách pháp lý, quyền và nghĩa vụ của từng chủ thể tham gia hợp đồng không chỉ đảm bảo hiệu lực pháp lý của hợp đồng mà còn là cơ sở phân định trách nhiệm trong trường hợp phát sinh sự cố.
2. Đối tượng hợp đồng và phạm vi công việc
Về đối tượng hợp đồng: Cần mô tả rõ ràng đặc điểm đối tượng hợp đồng như: loại hàng hóa, số lượng, trọng lượng, kích thước, biện pháp bảo quản, chức năng hoặc các đặc điểm riêng để phân biệt hàng hóa. Việc này giúp các bên quản lý rủi ro, đáp ứng điều kiện bảo hiểm và phân định trách nhiệm bồi thường trong một số trường hợp khi các bên tranh chấp hoặc gây ra lỗi do không bảo quản đúng cách, cung cấp, vận chuyển sai/thiếu hàng hóa,…
Phạm vi công việc: Cần liệt kê các đầu mục công việc được giao cho mỗi bên, đồng thời nêu rõ thời gian thực hiện phạm vi công việc, phương thức vận chuyển, điều kiện giao – nhận hàng và thời điểm chuyển giao rủi ro. Đặc biệt, điều kiện giao – nhận hàng và thời điểm chuyển giao rủi ro là những yếu tố quan trọng, bởi nó không chỉ xác định bên nào là bên chịu tổn thất khi có sự cố xảy ra mà còn là cơ sở để phân bổ chi phí và xác định trách nhiệm pháp lý trong từng giai đoạn của chuỗi cung ứng.
Ví dụ: Công ty A (Việt Nam) chuyên xuất khẩu dừa tươi, nhận được đơn đặt hàng từ Công ty B (Hà Lan). Các bên thống nhất giao hàng theo phương thức “door to port” (giao hàng đến cảng), thông qua Công ty C – một công ty Logistics quốc tế. Công ty A đã vận chuyển lô dừa đến Cảng Cát Lái và bàn giao đầy đủ tại kho container của Công ty C. Tuy nhiên, Công ty C chậm tiếp nhận lô dừa vào kho lạnh có kiểm soát nhiệt độ theo đúng tiêu chuẩn so với kế hoạch 01 ngày, nhiệt độ chênh lệch không quá lớn, tuy nhiên đã làm lô dừa bị hư hỏng nghiêm trọng khi vận chuyển đến Cảng Amsterdam – nơi nhận hàng của Công ty B. Lúc kiểm tra hàng, Công ty B từ chối nhận hàng và yêu cầu Công ty A bồi thường. Tuy nhiên, Công ty A từ chối vì cho rằng rủi ro đã chuyển giao cho Công ty B tại Cảng Cát Lái, và lỗi phát sinh do Công ty C. Do hợp đồng không xác định rõ thời điểm chuyển giao rủi ro cũng như trách nhiệm trong giai đoạn lưu kho nên các bên lúng túng trong việc phân định nghĩa vụ khi xảy ra tranh chấp.
3. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm
Điều khoản về bồi thường thiệt hại đóng vai trò lớn trong việc phân định trách nhiệm khi xảy ra sự cố như mất mát, hư hỏng hàng hóa hoặc sai sót trong chứng từ. Do đó, hợp đồng cần quy định rõ: (i) Các trường hợp được coi là vi phạm hợp đồng để làm căn cứ xác định thiệt hại; (ii) Mức bồi thường thiệt hại, có thể dựa trên giá trị thực tế của hàng hóa hoặc theo quy định pháp luật; (iii) Giới hạn trách nhiệm bồi thường ở một mức nhất định phù hợp; (iv) Việc mua bảo hiểm, phạm vi bảo hiểm, bên chịu phí bảo hiểm và đơn vị bảo hiểm sử dụng (đặc biệt với hàng hóa có giá trị cao hoặc hàng hóa siêu trường siêu trọng, việc mua bảo hiểm đôi khi không chỉ là lựa chọn thương mại quan trọng mà còn là yêu cầu bắt buộc theo chuẩn mực quốc tế).
Đồng thời, cần quy định mức phạt cụ thể cho các hành vi vi phạm hợp đồng, đặc biệt là trong các trường hợp giao hàng chậm, cung cấp dịch vụ không chất lượng,…(Lưu ý, theo pháp luật thương mại Việt Nam, mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm) và đưa ra mức lãi suất áp dụng cho trường hợp chậm thanh toán đối với bên có nghĩa vụ phải thanh toán trong hợp đồng.
4. Điều khoản bất khả kháng
Xây dựng không rõ ràng các điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng dẫn đến nhiều rủi ro và bất lợi cho tất cả các bên liên quan như: Không rõ ràng về nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên khi xảy ra sự cố, thiệt hại về tài chính và gián đoạn hoạt động kinh doanh,…Do đó, cần quy định rõ các điều khoản sau về: (i) Định nghĩa cụ thể các sự kiện được coi là bất khả kháng và vai trò của các bên khi xảy ra các sự kiện này; (ii) Xây dựng quy trình thông báo khi xảy ra các sự kiện và hậu quả pháp lý kèm theo như tạm dừng thực hiện hợp đồng, miễn trừ trách nhiệm,…
Bài viết trên là vấn đề liên quan đến “Những điểm cần lưu ý khi xây dựng hợp đồng dịch vụ Logistics”, John Nguyễn & Các cộng sự xin gửi đến quý bạn đọc/ khách hàng. Nếu còn những thắc mắc khác, quý bạn đọc/ khách hàng có thể liên hệ đến John Nguyễn & Các cộng sự (Hotline: 0988 599 854 hoặc email: [email protected]) để có sự tư vấn đầy đủ và chính xác nhất từ các chuyên gia. Đội ngũ luật sư chúng tôi luôn nỗ lực hết mình để mang đến giải pháp pháp lý hiệu quả cho quý khách hàng, vì chúng tôi luôn định hướng “Chất lượng là danh dự”.