Các tranh chấp liên quan đến hợp đồng tín dụng và việc xử lý tài sản bảo đảm luôn là một vấn đề phức tạp, đặc biệt khi tài sản thế chấp có liên quan đến một bên thứ ba. Án lệ số 11/2017/AL đã thiết lập một nguyên tắc quan trọng nhằm giải quyết xung đột này: xác định hiệu lực của hợp đồng thế chấp trong trường hợp trên đất có nhiều tài sản thuộc các chủ sở hữu khác nhau và bảo vệ quyền ưu tiên mua của chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất nhưng không phải là người sử dụng đất.
I. Tóm tắt vụ án
1. Nội dung vụ việc
Đây là vụ án tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng A (Nguyên đơn) và Công ty B (Bị đơn). Trọng tâm của vụ án xoay quanh việc xử lý tài sản thế chấp là nhà, đất tại số 432, tổ 28, phường E, quận G, thành phố Hà Nội thuộc sở hữu của ông Trần Duyên H và bà Lưu Thị Minh N, đã được ông bà thế chấp theo Hợp đồng thế chấp ngày 11/6/2008.
Trên đất thế chấp, có tồn tại căn nhà 3,5 tầng do anh Trần Lưu H2 và những người khác (là con cháu của ông H và bà N) bỏ tiền xây dựng và đang sinh sống, không phải tài sản của người thế chấp và việc thế chấp không được sự đồng ý của chủ sở hữu căn nhà 3,5 tầng này
- Ngân hàng A yêu cầu Công ty B thanh toán số nợ gốc và lãi của các hợp đồng tín dụng. Trong trường hợp Công ty B không thanh toán hoặc thanh toán không đủ đề nghị Tòa án phát mãi tài sản thế chấp;
- Công ty B thừa nhận số tiền nợ gốc, lãi và tài sản thế chấp như Ngân hàng trình bày nhưng đề nghị Ngân hàng cho trả nợ dần;
- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Trần Duyên H và bà Lưu Thị Minh N thừa nhận ký hợp đồng thế chấp nhà, đất số 432 nêu trên để bảo đảm cho khoản vay của Công ty B, đề nghị Ngân hàng gia hạn khoản nợ của Công ty B để Công ty có thời gian phục hồi sản xuất, thu xếp trả nợ cho Ngân hàng;
- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là anh Trần Lưu H2 và những người khác đề nghị Tòa án không công nhận hợp đồng thế chấp.
2. Quá trình xét xử tại Tòa án
Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty B phải thanh toán toàn bộ số nợ gốc và lãi của các hợp đồng tín dụng.
Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên quyết định của Bản án sơ thẩm về các hợp đồng, các khoản tiền vay và tiền phải trả nhưng hủy quyết định về hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của người thứ ba đối với nhà đất số 432, tổ 28, phường E, quận G, TP. Hà Nội.
Tòa án cấp giám đốc thẩm nhận định việc Tòa án cấp phúc thẩm hủy hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của người thứ ba là không đúng vì hợp đồng có nội dung và hình thức hợp lệ, đồng thời cho rằng cần dành cho chủ sở hữu nhà được quyền ưu tiên mua đất đó nếu họ có nhu cầu.
Trên cơ sở đó, Tòa án cấp giám đốc thẩm quyết định hủy Bản án phúc thẩm và giao hồ sơ vụ án cho TAND cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm lại.
II. Nội dung án lệ
“Trường hợp trên đất có nhiều tài sản gắn liền với đất mà có tài sản thuộc sở hữu của người sử dụng đất, có tài sản thuộc sở hữu của người khác mà người sử dụng đất chỉ thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc sở hữu của mình, hợp đồng thế chấp có nội dung và hình thức phù hợp với quy định của pháp luật thì hợp đồng thế chấp có hiệu lực pháp luật…
… Trường hợp bên thế chấp và bên nhận thế chấp thỏa thuận bên nhận thế chấp được bán tài sản bảo đảm là quyền sử dụng diện tích đất mà trên đất có nhà thuộc sở hữu của người khác không phải là người sử dụng đất thì cần dành cho chủ sở hữu nhà đó được quyền ưu tiên nếu họ có nhu cầu mua (nhận chuyển nhượng).”
Án lệ 11/2017/AL giải quyết một số vấn đề pháp lý quan trọng liên quan đến tài sản thế chấp có liên quan đến người thứ ba.
1. Về hiệu lực của Hợp đồng thế chấp
Trong trường hợp trên đất có nhiều tài sản gắn liền với đất mà trong đó có cả tài sản thuộc sở hữu của người khác, nếu người thế chấp chỉ thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản thuộc sở hữu của mình và hợp đồng thế chấp có nội dung, hình thức phù hợp với quy định của pháp luật thì hợp đồng thế chấp đó có hiệu lực pháp luật.
2. Về xử lý tài sản thế chấp
Nếu bên nhận thế chấp được bán tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất mà trên đất có nhà thuộc sở hữu của người khác thì chủ sở hữu nhà đó được quyền ưu tiên mua đất nếu họ có nhu cầu.
III. Những trường hợp tương tự có thể áp dụng án lệ
Án lệ số 11/2017/AL có thể được áp dụng rộng rãi trong nhiều trường hợp khác nhau:
1. Quyền sử dụng đất thuộc về người thế chấp nhưng toàn bộ tài sản trên đất là của người khác;
2. Tài sản được hình thành và thuộc sở hữu của người khác sau khi hợp đồng thế chấp được xác lập;
3. Tài sản trên đất không phải là nhà ở;
4. Người nhận thế chấp là chủ thể khác ngân hàng và được pháp luật đất đai cho phép.
Bài viết này được đội ngũ John Nguyen & Associates tổng hợp và xây dựng trên Án lệ số 11/2017/AL được Được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 14/12/2017 và được công bố theo Quyết định số 299/QĐ-CA ngày 28/12/2017 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, từ nguồn Trang Tin Điện Tử Về Án Lệ của Tòa Án Nhân Dân Tối Cao.